广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被(bèi )人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的(de )教主，入主朝廷的天理教太乙真人四(sì )处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法(fǎ )失传，丐(gài )帮一时四分五裂(liè )群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助(zhù )下，传功长老选中苏灿(càn )为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮(bāng )主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。