娘娘(niáng )腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友(yǒu )甩掉，绝望之际企图(tú )跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观(guān )，还因此结识了同病相怜的非常烦(fán )（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解(jiě )三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老(lǎo )师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对(duì )方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在(zài )一起，这三对(duì )男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生(shēng )的求爱大作战……