许志皓（林志颖 饰）是个高二新来(lái )的转校生，因为家庭富有引起了学(xué )校恶霸“乌(wū )鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老(lǎo )鹰”（金城武 饰）的出手相助(zhù )才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发(fā )现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌(wū )鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦(yā )”感激，还与小志一起(qǐ )修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起(qǐ )抵抗(kàng )，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力(lì )得到严惩。