1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡(wáng )，但仍有许多官兵留守，誓死(sǐ )保卫这个大厦将倾(qīng )的城池。　　宋锡濂部军(jun1 )官陆剑(jiàn )雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军(jun1 )民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师(shī )姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮(bāng )助和(hé )拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于(yú )此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出(chū )错(cuò )误的选择，他也为此付出(chū )代价；舞女小江（江(jiāng )一燕 饰）纵使逃(táo )亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千(qiān )疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的(de )心灵感受到前所未有的巨大冲击。　　狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景(jǐng )下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……