许志皓（林志颖 饰）是个高二新来(lái )的转(zhuǎn )校生(shēng )，因为家庭富有(yǒu )引起了学校恶霸“乌鸦”（江国(guó )宾 饰）的不满，经(jīng )常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小(xiǎo )志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一(yī )起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修(xiū )好了(le )老鹰父(fù )亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的(de )出现救了大家，黑社会势力得到严惩。