凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分(fèn )子，他本想杀死探员西恩(ēn )（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知(zhī )凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个(gè )人群密集(jí )的角落。　　为了(le )查出炸弹地点，西恩决定利用整形手(shǒu )术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去(qù )假扮凯斯特身份套出他弟(dì )弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计(jì )，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩(ēn )……