1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑(gū )妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三(sān )在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成(chéng )奎安 饰），被其收为义子，和(hé )泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做(zuò )了异(yì )性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三(sān )因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初(chū )三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三(sān )对阿美(měi )一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了(le )保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小(xiǎo )弟生涯毫无前途，于是(shì )出狱后借高利贷拉(lā )皮条，这将二人又引向了另一个深渊……