辛白华(huá )（袁牧之(zhī ) 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北(běi )故乡，来到了上海。两人(rén )租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生(shēng )活。白华十分同情阿凤的处境，常(cháng )常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史(shǐ )夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭(zāo )到了逮捕。白华将阿(ā )凤送往学校深造，阿凤(fèng )加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华(huá )的内心受(shòu )到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。