故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之(zhī )下发现(xiàn )了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引(yǐn )来了杀身之祸，在枪(qiāng )战中，道生的父亲不(bú )幸遇难，而方林则因为(wéi )给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。　　一晃眼二十(shí )五(wǔ )年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方(fāng )林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响(xiǎng )了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不(bú )下的，还是高(gāo )道生。