故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门(mén )，慈禧太后只(zhī )手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生(shēng )，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以(yǐ )颠覆王朝的燎原(yuán )大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部(bù )下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣(sì )同（狄龙 饰(shì )）和袁世凯（赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕（关之(zhī )琳 饰），而对方却是奕亲王（黄锦江 饰）的爱妃(fēi )。
国(guó )家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁(yuán )世凯也各(gè )自走上了不同的人生(shēng )之路……