公元前52年，罗马共和国正值鼎(dǐng )盛时期，执政官庞贝（里克•沃登 Rick Warden 饰）坐守(shǒu )都城，盟友凯撒（塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰）征战高卢。期间，第13军(jun1 )团屡立战功，主(zhǔ )将乌里纳斯（凯文•马克德 Kevin McKidd 饰）有勇有谋，手下波罗（雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰）虽嗜酒(jiǔ )如命，却忠肝义胆。适逢凯撒得胜，屋大维遵母命赴前线慰问，不想途中遭劫，被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋，乌里纳斯与(yǔ )阔别8年的妻(qī )子相见，却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实(shí )，为了保护长官的名誉，波罗在屋大维的帮助下，逼出了真相。凯撒准备独揽大权，一直等待时机。庞贝看出了他的野心，与元老院众人商议，其中以西塞罗为(wéi )首的(de )贵族(zú )势力(lì )，坚持认为凯撒为共和国叛徒，应诛杀之。而此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯(sī )•鲍(bào )弗 James Purefoy 饰）接任了护民官，与庞(páng )贝一伙展开周旋……