1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间(jiān )住户多是上海人(rén )的公寓，和某(mǒu )家日资公(gōng )司的贸易代表陈先生与太太苏丽(lì )珍（张曼玉 饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍(zhēn )开始见面商讨未来可(kě )能发生的事情以及相应对策。　　起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方(fāng )，而刻意回(huí )避(bì )已生出的感情的结果，是更加刻骨的(de )相(xiàng )思。