少女克莱尔·里昂斯（艾伦(lún )·马(mǎ )洛 Ellen Marlow 饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉(lián )姆·布洛克（David Chisum 饰）的家(jiā )中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎(shā )白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了(le )高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣(yī )着质朴、个性单纯的克莱尔如同一(yī )只丑小鸭。不同的身份和成长环境令(lìng )两个女孩之间无法建立平(píng )等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一(yī )过程中，她们各自迷失了自己……