因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子(zǐ )——早濑(lài )(渡部笃郎 饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任(rèn )职。郁(yù )郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏（徐静蕾 饰）美丽大方，聪慧善良；妹妹方琳（董洁 饰）活泼(pō )可爱，青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感，同时妹妹(mèi )方琳也(yě )爱上了这个来自异国的英俊(jun4 )男子，她向早濑热(rè )情示好，全然忽视与自己(jǐ )青梅竹马(mǎ )的阿德(dé )（陈柏霖 饰(shì )）的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐(jiàn )被善解人(rén )意、温柔善良的方敏所打动(dòng )，同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后，一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动，两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后，痛斥方(fāng )敏，让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化，得知真(zhēn )相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁，方敏露出安静的笑容，躺在爱人怀里静静地离开了人世。