燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任(rèn )，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之(zhī )失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖(yāo )（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖(yāo )。某日，宁采臣(chén )（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道(dào )出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰(lán )若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了(le )小倩。两人一见钟情。此事被黑山(shān )老妖(yāo )得(dé )知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻(zǔ )宁采臣不要陷入(rù )人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时(shí )黑山老妖已经开始了她的复仇……