燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦(yì )菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆(yì )。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左(zuǒ )臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少(shǎo )群 饰）被派到黑山村来帮村(cūn )民寻(xún )找水源。村长（徐锦(jǐn )江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙(yá )（李菁 饰）的(de )陪同下(xià )，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一(yī )见钟情。此事被黑山老妖(yāo )得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇(chóu )……