几(jǐ )世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中(zhōng )讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到(dào )永恒的生命。 时间到了现在，博士(shì )带着由女儿瓦莲蒂娜（莉(lì )莉·科(kē )尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将(jiāng )满16岁时，尼克再次(cì )出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命(mìng )却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他(tā )又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼(nǎo )的博士再与魔(mó )鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保(bǎo )住女儿。这时，落魄(pò )的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……