八国(guó )联军入京，朝廷出奔，举国局势一度(dù )混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询(xún ) 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊(xióng )欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳(lín ) 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓(cāng )发生(shēng )误会，两帮人不打不相(xiàng )识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙(yá )门，惊觉盗米竟是差役领班谢(xiè )四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番(fān )禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢(xiè )四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英(yīng )、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。