八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文(wén )卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四(sì )姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚(jiǎo )七（熊欣欣 饰）一行人南(nán )下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇(huì )合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤(yuè )米仓发(fā )生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势(shì )混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义(yì )，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞(fēi )鸿系列的第五部。